ЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР-ОФЕРТА

Настоящий Лицензионный договор-оферта (далее — «Договор») является официальным предложением Общества с ограниченной ответственностью «РЕЗОСЕРЧ» (ИНН 5406844702, ОГРН 1245400041479), в лице Генерального директора Панькина Дмитрия Олеговича, действующего на основании Устава, далее «Лицензиар», заключить договор о предоставлении права использования программы для ЭВМ «Resosearch» на нижеуказанных условиях.

При заключении настоящего Договора Стороны учитывают следующие существенные обстоятельства:

• ООО «РЕЗОСЕРЧ» является резидентом инновационного центра «Сколково»;
• SaaS-решение «Resosearch» разработано ООО «РЕЗОСЕРЧ» в рамках реализации проекта «Разработка SaaS платформы умного поиска с AI-ассистентом Resosearch для интернет-магазинов»;
• Настоящий Договор является частью процесса коммерциализации результатов интеллектуальной деятельности ООО «РЕЗОСЕРЧ».

1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
1.1. Программа для ЭВМ «Resosearch» (далее — «Программа») — облачное SaaS-решение, разработанное и принадлежащее Лицензиару на праве интеллектуальной собственности, предназначенное исключительно для интеграции с интернет-магазинами, которое помогает покупателям быстрее находить товары и увеличивает конверсию в заказы.
1.2. Лицензиар — Общество с ограниченной ответственностью «РЕЗОСЕРЧ» (ИНН 5406844702, ОГРН 1245400041479), резидент инновационного центра «Сколково», предоставляющее право использования Программы на условиях простой (неисключительной) лицензии.
1.3. Лицензиат — физическое или юридическое лицо, или индивидуальный предприниматель, являющееся владельцем или законным представителем интернет-магазина, которое приняло условия настоящего Договора и получило право использования Программы.
1.4. Интернет-магазин — интернет-сайт, принадлежащий Лицензиату, функционирующий на одной из поддерживаемых Программой платформ, на котором размещены товары, предлагаемые к продаже.
1.5. Тестовый период — период в 14 (четырнадцать) календарных дней с момента регистрации Лицензиата в Программе, в течение которого Лицензиату предоставляется право использования Программы на безвозмездной основе с возможными ограничениями функционала. Предоставляется однократно одному Лицензиату для одного интернет-магазина.
1.6. Личный кабинет — раздел Программы, доступный Лицензиату после авторизации при помощи логина и пароля, в котором Лицензиат имеет возможность управлять настройками Программы, подключать интернет-магазин и загружать товары, смотреть статистику поиска, настраивать синонимы и управлять подпиской. Лицензиат несет ответственность за сохранность учетных данных и все действия, совершенные под его учетной записью.
1.7. Сайт — веб-сайт Лицензиара, расположенный в сети Интернет по адресу: https://resosearch.ru.
1.8. Тарифный план — размер лицензионного вознаграждения в зависимости от предоставляемого Лицензиату объема прав использования Программы. Лицензиар вправе изменять Тарифные планы, предварительно уведомив Лицензиата не менее чем за 14 (четырнадцать) календарных дней.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
2.1. Лицензиар предоставляет Лицензиату право удаленного использования Программы (SaaS) на условиях простой (неисключительной) лицензии исключительно для интеграции с принадлежащим Лицензиату Интернет-магазином с целью обеспечения функционала поиска товаров, а Лицензиат обязуется уплачивать лицензионное вознаграждение в соответствии с условиями Договора.
2.2. Право использования Программы предоставляется Лицензиату на территории Российской Федерации в течение оплаченного периода подписки (Тарифного плана) или до расторжения Договора в соответствии с п. 11.
2.3. Право использования Программы предоставляется Лицензиату для интеграции с Интернет-магазином Лицензиата с целью обеспечения на нем функционала умного поиска и других функций, предусмотренных Программой, и не может применяться для создания конкурирующих решений.
2.4. В рамках настоящего Договора Лицензиат получает возможность использовать следующие функциональные возможности Программы в соответствии с выбранным Тарифным планом:

• Автоматическое исправление опечаток и ошибок раскладки;
• Распознавание синонимов для более точных результатов;
• Поиск по характеристикам и свойствам товаров;
• Поиск по артикулам для быстрого доступа к товарам;
• Сохранение истории запросов для удобного повторного поиска;
• Умные поисковые подсказки на основе ассортимента, популярности или маржинальности товаров;

Полный перечень функций и их доступность указаны на Сайте. Лицензиар вправе добавлять, изменять или ограничивать функционал, уведомляя Лицензиата за 14 дней.

3. ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ПРАВ НА ПРОГРАММУ
3.1. Для получения прав на использование Программы Лицензиат должен пройти процедуру регистрации на Сайте, создав Личный кабинет.
3.2. После регистрации Лицензиату предоставляется Тестовый период для ознакомления с возможностями Программы.
3.3. По окончании Тестового периода Лицензиат вправе продолжить использование Программы на платной основе. Оплата Тарифного плана является акцептом условий настоящего Договора в части платного использования Программы. В случае неоплаты доступ к Программе прекращается автоматически.
3.4. Моментом предоставления права использования Программы является:

• в течение Тестового периода — момент завершения регистрации Лицензиата на Сайте;
• после окончания Тестового периода — момент поступления оплаты от Лицензиата на расчетный счет Лицензиара в соответствии с выбранным Тарифным планом.

3.5. Передача права использования Программы на материальном носителе не производится.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
4.1. Лицензиар обязуется:
4.1.1. Предоставить Лицензиату право использования Программы в соответствии с условиями настоящего Договора.
4.1.2. Обеспечить функционирование Программы в соответствии с заявленными функциональными возможностями.
4.1.3. Оказывать Лицензиату техническую поддержку по вопросам функционирования Программы посредством электронной почты и/или других каналов связи, указанных на Сайте.
4.1.4. Обеспечить конфиденциальность информации, полученной от Лицензиата в процессе использования Программы.

4.2. Лицензиар вправе:
4.2.1. Изменять функциональные возможности и порядок работы Программы без предварительного уведомления Лицензиата, за исключением тех изменений, которые существенно влияют на ранее предоставленный функционал или условия использования Программы.
4.2.2. В одностороннем порядке изменять стоимость и условия использования Программы, публикуя информацию об изменениях на Сайте не менее чем за 14 (четырнадцать) календарных дней до вступления таких изменений в силу.
4.2.3. Приостановить или ограничить доступ Лицензиата к Программе в случае нарушения Лицензиатом условий настоящего Договора, в том числе, но не ограничиваясь:

• нарушением сроков оплаты,
• использованием Программы не в рамках условий лицензии,
• попытками модификации Программы или обхода ограничений.

4.2.4. Использовать наименование Лицензиата и информацию о факте сотрудничества с ним в своих рекламно-информационных материалах, а также публично сообщать о факте сотрудничества с Лицензиатом.
4.2.5. Направлять Лицензиату информационные и рекламные сообщения о Программе, новых функциях, обновлениях и иных продуктах Лицензиара посредством электронной почты, SMS-сообщений или других каналов связи. Регистрируясь на Сайте и/или оплачивая лицензионное вознаграждение, Лицензиат в соответствии с ч. 1 ст. 18 Федерального закона «О рекламе» дает свое согласие на получение сообщений рекламного характера, а также на получение от Лицензиара иной электронной, почтовой и СМС-рассылки. Лицензиат вправе отказаться от получения рекламной информации, направив соответствующее уведомление Лицензиару по адресу электронной почты: hello@resosearch.ru.

4.3. Лицензиат обязуется:
4.3.1. Использовать Программу только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены настоящим Договором.
4.3.2. Своевременно и в полном объеме выплачивать Лицензиару вознаграждение за предоставление права использования Программы в соответствии с условиями настоящего Договора.
4.3.3. Не предоставлять третьим лицам доступ к своему Личному кабинету.
4.3.4. Не предпринимать действий, направленных на обход технических ограничений, установленных Программой.
4.3.5. Не предпринимать действий, направленных на причинение вреда функционированию Программы.
4.3.6. Не передавать право использования Программы третьим лицам.

4.4. Лицензиат вправе:
4.4.1. Использовать Программу в соответствии с её функциональным назначением.
4.4.2. Получать техническую поддержку от Лицензиара по вопросам функционирования Программы.
4.4.3. В любое время отказаться от использования Программы, прекратив оплату Тарифного плана.

5. ЛИЦЕНЗИОННОЕ ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ
5.1. За предоставление права использования Программы Лицензиат уплачивает Лицензиару лицензионное вознаграждение в размере, определяемом в соответствии с Тарифным планом, выбранным Лицензиатом.
5.2. Информация о действующих Тарифных планах размещена на Сайте по адресу: https://resosearch.ru/#rec844788165.
5.3. Актуальные Тарифные планы:

• Базовый: до 5 тыс товаров, частота обновления: каждые 4 часа, наличие логотипа Resosearch в окне поиска - 4 900 руб. в месяц;
• Продвинутый: до 50 тыс товаров, частота обновления: каждый час, доступ к API - 12 900 руб. в месяц;
• Премиум: до 1 млн товаров, частота обновления: каждый час, доступ к API - 34 900 руб. в месяц;
• Индивидуальный: условия обсуждаются индивидуально.

5.4. При оплате годовой подписки предоставляется скидка 20%.
5.5. Оплата лицензионного вознаграждения производится Лицензиатом авансовым платежом в размере 100% (сто процентов) за соответствующий период использования Программы.
5.6. Оплата осуществляется в российских рублях одним из следующих способов через платежный сервис:

• банковской картой;
• через SberPay;
• через T-Pay;
• через Систему быстрых платежей (СБП);
• иными способами, указанными на Сайте.

5.7. Лицензиат вправе подключить автоматическое продление подписки (Автоплатеж).
5.8. Моментом исполнения Лицензиатом обязанности по оплате является дата поступления денежных средств на расчетный счет Лицензиара.
5.9. В случае досрочного прекращения действия настоящего Договора по инициативе Лицензиата или по причине нарушения Лицензиатом условий настоящего Договора, уплаченное лицензионное вознаграждение не подлежит возврату.
5.10. Лицензионное вознаграждение не облагается НДС на основании п. 1 ст. 145.1 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с наличием у Лицензиара статуса участника проекта по осуществлению исследований, разработок и коммерциализации их результатов в соответствии с Федеральным законом «Об инновационном центре «Сколково».

6. ЛИЦЕНЗИОННЫЕ ОГРАНИЧЕНИЯ
6.1. Лицензиату запрещается:

• передавать, сдавать в аренду, продавать, сублицензировать, распространять или иным способом предоставлять доступ к Программе третьим лицам;
• изменять, декомпилировать, дизассемблировать, дешифровывать Программу, пытаться извлечь исходный код Программы или её частей;
• использовать Программу с нарушением законодательства Российской Федерации и условий настоящего Договора;
• использовать Программу для создания конкурирующих решений.

7. ИНТЕГРАЦИЯ И ОБМЕН ДАННЫМИ
7.1. Для работы Программы Лицензиат обязуется предоставить Лицензиару актуальный YML-файл с товарными предложениями для индексации.
7.2. Лицензиар вправе использовать обезличенные данные о запросах пользователей, действиях в поиске и использовании функционала Программы для целей статистического анализа, оптимизации алгоритмов и улучшения качества предоставляемых услуг.

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
8.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящего Договора.
8.2. Программа предоставляется Лицензиату «как есть» (as is). Лицензиар не гарантирует, что Программа полностью свободна от ошибок и соответствует ожиданиям Лицензиата, а также не несет ответственности за прямые или косвенные убытки, включая упущенную выгоду, возникшие в результате использования или невозможности использования Программы.
8.3. Лицензиар не несет ответственности за какие-либо убытки и/или ущерб, возникшие в результате использования Программы либо невозможности её использования, в том числе по причине:

• сбоев в работе Программы;
• неправомерных действий третьих лиц;
• отсутствия доступа к сети Интернет у Лицензиата;
• проведения профилактических работ.

8.4. В случае нарушения Лицензиатом условий настоящего Договора Лицензиар вправе в одностороннем порядке приостановить доступ Лицензиата к Программе до устранения выявленных нарушений.
8.5. Совокупная ответственность Лицензиара по настоящему Договору ограничивается суммой лицензионного вознаграждения, уплаченного Лицензиатом за один месяц использования Программы.
8.6. В случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор), Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору на время действия таких обстоятельств. Наступление обстоятельств непреодолимой силы должно быть подтверждено документом, выданным уполномоченным государственным органом. Сторона, для которой возникли такие обстоятельства, обязана уведомить другую Сторону в течение 5 рабочих дней с момента их наступления.

9. ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ
9.1. Программа является объектом интеллектуальной собственности, исключительные права на которую принадлежат Лицензиару.
9.2. Настоящий Договор не предусматривает передачу исключительных прав на Программу Лицензиату.
9.3. Любое несанкционированное использование Программы является нарушением прав Лицензиара и влечет за собой ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации.
9.4. В случае обнаружения нарушения прав Лицензиара, он вправе в одностороннем порядке прекратить действие настоящего Договора и потребовать возмещения убытков, причиненных таким нарушением.

10. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
10.1. Стороны обязуются соблюдать конфиденциальность информации, полученной в связи с исполнением настоящего Договора.
10.2. Лицензиар обязуется не разглашать информацию о товарах Лицензиата, статистику продаж и иную конфиденциальную информацию, полученную в процессе использования Программы Лицензиатом.
10.3. Обработка персональных данных осуществляется в соответствии с Политикой конфиденциальности, размещенной на Сайте по адресу: https://resosearch.ru/privacy.
10.4. Регистрируясь на Сайте и используя Программу, Лицензиат выражает согласие на обработку своих персональных данных в соответствии с Политикой конфиденциальности Лицензиара, размещённой по адресу: https://resosearch.ru/privacy.

11. СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПОРЯДОК РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА
11.1. Настоящая оферта действует бессрочно. Доступ Лицензиата к Программе предоставляется на период оплаченной подписки.
11.2. Настоящий Договор может быть расторгнут:

• по взаимному согласию Сторон;
• по инициативе Лицензиата в любое время путем прекращения использования Программы;
• по инициативе Лицензиара в случае нарушения Лицензиатом условий настоящего Договора;
• по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.

11.3. В случае расторжения настоящего Договора доступ Лицензиата к Программе прекращается, а уплаченное лицензионное вознаграждение не возвращается.

12. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
12.1. Все споры и разногласия, возникающие между Сторонами по настоящему Договору, подлежат разрешению путем переговоров.
12.2. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров они подлежат разрешению в Арбитражном суде Новосибирской области в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
12.3. До обращения в суд Сторона, считающая, что ее права нарушены, обязана направить другой Стороне претензию. Срок рассмотрения претензии составляет 30 (тридцать) календарных дней с момента ее получения.

13. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
13.1. Настоящий Договор составлен на русском языке и представляет собой оферту Лицензиара заключить договор на изложенных условиях.
13.2. Акцептом настоящей оферты является регистрация Лицензиата на Сайте. С момента регистрации настоящий Договор считается заключённым на условиях предоставления Программы в рамках Тестового периода.
13.3. Лицензиар оставляет за собой право в одностороннем порядке вносить изменения в настоящий Договор путем публикации новой редакции Договора на Сайте. Изменения вступают в силу с момента их публикации на Сайте, если иное не указано в тексте новой редакции Договора.
13.4. Продолжение использования Программы Лицензиатом после внесения изменений в настоящий Договор означает согласие Лицензиата с такими изменениями.
13.5. Во всем, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
13.6. В случае если какое-либо из положений настоящего Договора будет признано недействительным, это не влияет на действительность остальных положений Договора.
13.7. Все уведомления и сообщения в рамках настоящего Договора направляются Сторонами друг другу по адресам электронной почты, указанным в настоящем Договоре и при регистрации на Сайте.

14. РЕКВИЗИТЫ ЛИЦЕНЗИАРА
ООО «РЕЗОСЕРЧ»
ИНН 5406844702
ОГРН 1245400041479
Юридический адрес: 630099, г. Новосибирск, ул. Семьи Шамшиных, 12
Электронная почта: hello@resosearch.ru